1. 研究目的与意义
随着市场经济的不断发展，自由民主、公司自治的理念也在实践中不断生根发芽，茁壮成长。从公司法 2005 年及 2013 年的两次修改脉络、2018年10月修改的公司法142条来看，“放松政府管制、尊重公司自治”显然已经成为了公司法修改的主线。而关于股权转让的自治效力近年来越来越受到我国学者的重视。中国《公司法》第 71 条第 4 款赋予公司章程对股权转让之充分自治，然理论与司法实务对章程限制股权转让条款效力、限制边界等问题莫衷一是。股份公司章程限制股份转让而引起纠纷的案件的出现使这一问题的研究具有实际意义。在司法实践中，法院判决认为股份公司章程限制股份转让违反了股份自由转让的原则应当无效。
如何更好地规范公司治理、保障公司和股东等相关主体的合法权益，是我国公司法的立法目的之一。通过对章程限制股权转让的实际效果及法理进行分析，在理论上揭示了章程与股权转让限制之间的关系，说明了章程限制股权转让合法却不合理这一现象背后的原因。通过对章程可以合理限制股权转让情形的归纳，希望能够引导公司股东谨慎合理制定公司章程中限制股权转让的规定，使章程规定有利于公司的健康发展。同时，通过对于章程限制股权转让合法却不合理的法理分析，引导司法审判中法官应当秉承充分尊重公司章程自治的裁判理念，认可和保护股东对于股权转让限制达成的合意，尽量减少对章程自治内容的司法干预，以更好地保护各方当事人的利益，进而对公司案件的审判起到良好的指导作用。
基于此，我认为有必要对公司章程限制股权转让条款的效力进行研究。
2. 研究内容和预期目标
研究内容：以《公司法》法条规定为理论基础，通过明确公司章程及股权的本质属性，进而为公司章程在股权转让方面的自治权利厘定大致的界限，并通过类型化的总结，阐述实践中公司章程限制股权转让条款的主要类型及其效力，最后从股权转让的终极目的出发，进一步分析公司章程限制股权转让的条款对公司及股东以外的股权受让方的影响。旨在通过围绕股权转让与章程限制股权转让条款所引发的问题的分析，以期能够为司法实践中此类问题的解决提供一种思路。
拟解决的关键问题：股东的优先购买权问题、股权回购问题、股权转让的善意取得问题
写作提纲：本文从章程限制股权转让的这一合法却不合理的矛盾现象出发，通过分析章程限制股权转让背后的法理基础，探讨章程可以合理限制股权转让的情形。第一部分写章程限制股权转让的司法案例，第二部分写基于客观实际的理性分析，第三部分写对于章程本质的分析，第四部分写章程可合理转让股权的情形。
3. 国内外研究现状
国内：关于有限公司股权内部转让，《公司法》授权有限公司公司章程可以作出限制，只要不违背法律的强制性规范。比如，规定董事股东的股权在一定期限内不得转让，再比如两个以上的其他股东竞相购买股权的，可以选择以下解决方案：由转让人决定；由竞争者平均购买；按照转让时竞争者的各自股权比例购买；抓阄决定等。但是，公司章程的限制规定不能违背《公司法》关于内部自由转让的原则，如果限制条件高于外部转让，就违背了公司法理。
关于有限公司外部转让，《公司法》第71条第四款的规定也适用于外部转让，即允许公司章程对外部转让规定特别限制。这意味着公司章程可以在《公司法》规定的基础上提高限制条件。但是这种限制也是有底线的，如果违反了法律、行政法规的强行性规定或者公共政策，比如章程规定禁止股权的外部转让，应该被认定为无效。
对于股份公司的股份转让，《公司法》第137条规定，“股东持有的股份可以依法转让”。对此可以解读为：法律可以对股份转让作出限制规定。关于公司章程是否可以作出限制规定，《公司法》第141条第2款规定，“公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。除此之外，没有规定章程可以对股份转让作出其他限制。根据我国股份公司的实际情况，公司章程可否限制股份的自由转让，应该分别而论。我国的股份公司有公开发行股份的，具体指公开募集设立股份公司，尤其是其中的上市公司；也有不公开发行股份的，具体指发起设立股份公司与定向募集设立股份公司。对于公众公司，应该解释为不允许以公司章程限制股份的自由转让，但对于非公众公司，应该与有限公司一样，允许以章程规定限制性条款。
4. 计划与进度安排
研究计划：研究方法主要为案例分析法、文献阅读法。相关论文在中国知网上下载阅读，在撰写论文过程中，在北大法宝、文书裁判网中查找有关案例，并进行综合分析整理，与文献阅读的理论相结合，并结合国内外的研究现状，比较分析。
5. 参考文献
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