1. 研究目的与意义
人合性和封闭性是有限责任公司鲜明的特征，公司法为有限责任公司的股权转让设计了复杂的条件和程序。股东在转让股权的过程中需要耗费较多的时间和精力，明显与效率原则相违背，并且在股权转让过程中还可能引入公司不期待的股东，而有限责任公司股权回购制度可以满足公司的多种实际需要，切切实实地保证公司内部的稳定。
股权回购可以分为法定回购和约定回购两种情形。对于有限责任公司股权回购，《公司法》第 74 条属于法定回购，赋予了股东在满足法定三种情形下请求公司回购股权的权利，然而此条并未规定约定回购的情形。与约定回购最密切的制度规定在《公司法司法解释（二）》第 5 条，但仔细考察该制度，可知该制度的构成要件有二：一为案件的情形必须是解散公司，二为公司本身的性质必须是股份有限公司。显然股权是否可以约定回购在我国立法层面并未做出明文规定。
司法实践中涌现出的大量案例表明有限责任公司股权回购的争议纠纷逐渐增多，但由于立法的缺位以及学术界对有限责任公司股权回购的态度不一，导致实务中此类案件的裁判结果不一致，公司在适用该制度方面也显得无所适从。基于此，本文采用实证研究的方法，就典型案例入手进行归纳总结，分析其中存在的问题，并提出完善的建议，具有较强的实践价值。2. 研究内容和预期目标
本文结合公司法理论论证有限责任公司约定股权回购的合法性，并且解释资本维持原则、股东平等原则在公司股权回购中的正确适用，指出约定回购的实务情况与司法窘境。通过借鉴其他国家的立法规定和司法经验，为完善我国的有限责任公司约定股权回购制度提出合理建议，为立法和司法提供指导，减少涉及有限责任公司约定股权回购的各类纠纷，提高司法效率。
写作提纲：
（1）股权回购制度的概念界定，约定回购的制度价值及合法性分析
3. 国内外研究现状
国内：
目前学界对约定回购的性质尚存在争议，以协议的方式约定为例，大部分学者认为其性质不属于射性合同、期权合同，但在是否属于附条件合同上尚存在争议。杨明宇认为尽管合同已经成立，但双方承担的特定义务还未履行，这完全符合附条件生效合同的要件。申文君、许建兴认为约定回购生效要件过于特殊，依赖于订立并履行了投资合同。
对于有限责任公司是否可以进行约定回购，我国实务界和理论界都莫衷一是。司法实务中，有些法院不认可约定回购，其理由主要是认为只有符合法定三种情形，才可以进行回购。有些法院认可约定回购，其理由主要是法定回购并不排斥约定回购，应当尊重当事人的意思自治。在理论界，多数学者认可约定回购，例如申文君、许建兴认为约定回购不同于法定回购，不能以《公司法》第73条规定的事由作为审查依据，进而不认可约定回购的合法性。秦涛从对赌协议的角度出发，认为司法审判不应当对对赌协议一概否决。但少数学者并不认可约定回购的存在，认为我国采取的是“原则禁止”的法律规范。例如黄爱学就认为，若法律没有明确的规定，那么公司是不可以持有自己公司的股份的。同时也有部分学者认为过我的立法尚不完整，建议引入股权回购制度。另外有学者认为，可以参照西方国家的有关规定，认可章程约定回购事由的情形。
4. 计划与进度安排
选题阶段：第七学期第8~9周完成选题
开题阶段：第七学期第10~14周根据论文主题进行相应材料的搜集，分析论文的可行性，完成开题报告并通过指导老师审核
初稿阶段：第七学期第15~20周根据搜集的材料完成论文初稿
5. 参考文献
[1]张勇健.股份回购制度的完善与司法应对[J].法律适用,2019(01):64-70.
[2]申文君,许建兴.约定股权回购效力认定[J].兰州学刊,2018(01):142-152.
[3]冯湃.有限责任公司的股权回购问题[J].法制博览,2020(10):135-136.
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