1. 研究目的与意义
在日益激烈的市场竞争中,资本运作逐渐成为企业求生存、谋发展的重要手段之一。企业通过并购重组,以产权转让的形式,来实现企业控制权的变更,进而推动资源的有效配置。所以,并购重组也就成为企业通过资本运作实现提升竞争力的重要途径之一。然而,并购重组作为企业寻求发展途径的同时也伴随着巨大风险。企业并购中，目标企业的定价是核心环节，是重要风险之所在，是决定并购成功与否的基础，也是并购双方关心的焦点之一。业绩承诺作为重大资产重组中防范标的估值虚高的重要机制设计,原以确保重组交易的合理性和公平性为目标。但随着社会经济的发展,资本市场也相应地出现了新变化和新情况,一方面并购市场的“主角”已由新兴产业担当,而新兴产业的重要特征,就是重知识轻资产,因此,业绩承诺也就成为标的估值的基础,否则就易出现无值可估的“窘境”,同时,由于新兴产业发展较快,如果标的估值过低,买方很难达到卖方的期望值,进而无法实现成功收购,最终交易双方博弈的结果通常都是,以较高业绩承诺换取较高估值溢价。另一方面,并购估值的方式发生了变化,对标的企业多采用收益法进行评估。如此一来,重大资产重组的业绩承诺对估值溢价就势必产生了较大影响。
我国并购重组交易始于上世纪八十年代,并购重组是企业进行产业整合升级、快速增长、实现战略目标的重要方式之一,已经成为我国企业进行快速扩张的重要途径。近几年,伴随着我国并购黄金时期的到来,新兴行业的扩张和传统行业的转型都在如火如荼的开展,我国企业的并购活动也日益兴盛。而在并购活动的蓬勃发展中,企业估值一直为企业并购重组中的难点问题。为尽可能的实现投资交易的公平、合理,激励融资方的业绩水平,并且保护投资方的切实利益,业绩补偿承诺应运而生。与此伴随出现的是,我国并购重组市场上“高估值高业绩承诺”的现象愈演愈烈。一旦承诺业绩未达标,则由此带来的业绩预期落空以及并购商誉减值准备的计提都会对上市公司带来非常大的不利影响。业绩承诺作为并购活动中的一把“双刃剑”,由于各种原因产生的业绩补偿“后遗症”在近期开始大规模显现，各类关于业绩补偿承诺下的并购活动的经济纠纷、司法诉讼屡屡被曝光。基于上述问题，本文将结合相关现实案例，综合国内外研究成果，进一步探究企业并购中业绩承诺的风险及背后的原因，并针对性地提出防范与控制风险的建议。
2. 研究内容和预期目标
本文从企业并购、业绩承诺等相关概念与动因出发，立足于我国资本市场并购重组存在的“高估值、高业绩承诺”导致并购失败的现象，分析业绩承诺风险问题和原因，并提出防范与控制风险的建议。
研究内容：
一、企业并购的概念、动因、关键风险点【财务风险尤其是估值风险】二、业绩承诺的概念、产生的原因三、企业并购中业绩承诺现实情况：规范文件、现实风险与影响【结合案例】四、产生企业并购业绩承诺风险的原因（结合案例）五、防范企业并购业绩承诺风险的对策建议重点是通过分析企业并购中业绩承诺存在的风险及产生的原因，提出并购方如何在并购全过程防范业绩承诺风险的建议。
3. 国内外研究现状
国外的并购重组不涉及业绩承诺及补偿制度，更为常见的是“对赌协议”条款，属于一种估值调整机制，从本质上来看与业绩承诺相似，因此对国外的综述研究参照对赌协议”。
在2008年证监会要求强制使用业绩承诺时，我国学者才开始对业绩承诺在并购中的应用进行研究，虽然该项规定在2014年被取消，但在比并购交易中使用业绩承诺已经成为一种惯性，尤其是随着重知识轻资产的新兴产业的兴起。
以下是从业绩承诺的定义、作用、风险、原因、防控措施对国内外研究现状进行综述概括。
4. 计划与进度安排
1.2022年11月：在搜集并阅读资料后确定选题。
2.2022年12月：广泛搜集与选题相关的文献资料，仔细研读，了解国内外与选题相关问题的研究现状、观点，为撰写论文找准切入点，理清思路并写出开题报告。
3.2022年1－3月：完成初稿，重点解决写作中遇到的问题和难题。
5. 参考文献
[1]余芳沁，薛祖云.上市公司业绩补偿的会计处理[J].财务与会计，2015（03）：43—44.[2]潘爱玲，邱金龙，杨洋》业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J].会计研究，2017（03）：46—52 95.[3]张波，费一文，黄培清.“对赌协议”的经济学研究[J].上海管理科学，2009（01）：6—10.[4]姚铮，王笑语，程越楷.风险投资契约条款设置动因及其作用机理研究[J].管理世界，2011，02：127—141.[5]李旎，文晓云，郑国坚，胡志勇.并购交易中的信息传递机制研究——基于业绩承诺的视角[J]. 南方经济，2019（06）：29—47.[6]肖菁.对赌协议与企业财务绩效的关系分析[J].财会研究，2011（01）：42—43.[7]程峰.高风险激励下的对赌协议及应用[J].财会通讯（理财版），2007（04）：14—15.[8]罗青军.对赌协议：内涵、风险收益及其决策模式[J].浙江金融，2009（06）：37—38.[9]刘浩，杨尔稼，麻樟城.业绩承诺与上市公司盈余管理——以股权分置改革中的管制为例[J] .财经研究，2011（10）：58—69.[10]刘忠，王会芳.关于完善对赌协议监管措施的建议[J].证券市场报，2015（05）：68—71.[11]谢欣灵.A股上市公司并购重组过程中的业绩承诺问题研究[J].时代金融，2016（08）：135.[12]黄小勇，王玥，刘娟.业绩补偿承诺与中小股东利益保护——以掌趣科技收购上游信息为例[J].江西社会科学，2018，38（06）：48—57[13]关伟，陈文虎.“对赌”博弈：融资中的双刃剑[J].资本市场，2009（06）：39—44.[14]周士杰.上市公司收购重组中的业绩承诺实践[J].商业研究，2014（15）：35 22.[15]陈瑶，杨晓娟.上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究[J].财会通讯，2016（18）：42—46.[16]米咏梅.企业融资中的对赌协议：激励与风险分析[J].经济研究导刊，2009，36：118—120.[17]高闯，孙宏英，胡可果.并购重组中大股东补偿承诺与中小股东权益保护——基于苏宁环球与世荣兆业的比较案例研究[J].经济管理，2010（11）：55—63.[18]王云霞.对赌协议的法律适用及风险防范[J].西部法学评论，2013（01）：71—76.[19]赵立新，姚又文.对重组盈利预测补偿制度的运行分析及完善建议[J].证券市场导报，2014（04）：8—15.[20]王建伟，钱金晶.并购重组市场化改革问题及监管对策研究——基于深市并购重组交易的经验数据[J].证券市场导报，2018（10）：44—51.[21]Jing J.Legal Research of the Valuation Adjustment Mechanism（VAM）Terms in Private Equity Investments[J].Law Science Magazine，2014（4）.[22]Vazirani N.Mergers and Acquisitions Performance Evaluation-A Literature Review [J].Sies Journal of Management，2012.[23]Levy K，Bonvino A，Amarnani P.Return of the Earnout：An Important Tool for Acquisitions in Today''s Economy[J].Business Law Today，2011（03）.[24]Barbopoulos L，Wilson J. The Valuation Effects to Earnouts in Mergers and Acquisitions of US Financial Institutions [J]. SSRN Electronic Journal，2012(07):01-44.[25]Cadman B，Carriaosa R，Faurel L. Economic Determinants and Information Environment Effects of Earnouts: New Insights from SFAS 141(R)[J]. Journal of Accounting Research，2014(52):37-74. [25]雷霆.公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释[M].中国法制出版社，2014.[26]崔永梅，张秋生，袁欣.企业并购与重组[M].大连出版社，2013.[27]王小英.企业并购财务问题研究[M].厦门大学出版社，2013.
以上是毕业论文开题报告，课题毕业论文、任务书、外文翻译、程序设计、图纸设计等资料可联系客服协助查找。
